翁婿齐上阵，外加一个德国前政要，三个人通过委托投票权的方式，没花一分钱，轻而易举拿下了A股上市公司软控股份的实际控制人地位。

　　即使此前已经有“1元买壳”的先例，但也大都附有承债等附加条件，如此干净利落的零对价交易还真是市场罕见。

　　13日早间，深交所就此交易发出问询函，核心意思就是：只凭一纸协议、一分钱没花就把上市公司的实际控制权易主了，这是真的吗？

来源：公告截图

　　交易所的疑问：真不掏钱？

　　8月9日，软控股份对外披露《关于控股股东签署表决权委托协议暨实际控制人拟发生变更的公告》，公司控股股东、实际控制人袁仲雪将其所持有的公司的股票 145,308,486 股(占公司总股本的 15.56%)表决权委托给青岛西湾不大软件服务有限公司(以下简称“西湾软件”)行使，本次表决权委托完成后，西湾软件将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司的实际控制人将变更为为翁婿关系的李兆年及杨浩涌。杨浩涌为车好多集团CEO、瓜子二手车与毛豆新车创始人。

　　深交所13日下发的问询函表示，对该交易高度关注，并向公司提出核查事项。核查内容包括此次交易的背景及委托表决权方式转让控制权原因、是否有对价支付安排或其他安排、收购方获得上市公司控制权的目的及未来相关安排、委托方与受委托方是否有一致行动安排等。

　　问询函还表示，本次协议签署只涉及表决权委托，不存在股权实质性转让，请公司说明实际控制人的认定依据，以及相关方确保控制权稳定性的措施及其有效性。

　　“零成本买壳”已有先例

　　中证君翻阅上市公司相关公告发现，零成本获得上市公司实控权并非孤例。

　　6月14日，裕兴股份控股股东、实际控制人王建新及七位股东刘全、韩伟嘉、张静、徐鹏、陈静、朱益明、刘敏与常州市科技街城市建设有限公司(简称“科技街”)签署《股东投票权委托协议》，将合计28.98%股份投票权无偿委托给科技街，公司实际控制人变更为科技街。此次表决权委托事项同样不涉及资金支付。

　　在零对价式买壳的操作中，委托投票权是关键。业内人士告诉中证君，委托投票权模式一般出现在实际控制人是自然人的情况，其所持股票因减持规定受限，无法一次性全部转让。按照减持规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

　　此外，还有公司可能因为在IPO或其他场合，公司大股东做出过不减持承诺，导致在承诺期内，无法采用协议、大宗交易以及二级市场减持等方式实现控制权转移。

　　为破解这一问题，委托投票权模式应运而生。但在实际操作中，“协议转让+委托投票权”模式更为常见。委托人减持部分股份，剩余股份采用委托投票权，以保证受托人对上市公司的真正掌控。但在委托协议签订之时，未来的股权转让的相关条款也就基本敲定。

　　但也有市场人士指出，投票权委托终究不是股份的直接转让，受很多不确定性因素影响，一旦未来股价大幅上涨或者下跌等情形出现，都可能影响后续由委托变为股权转让的这一关键一步，甚至有些委托投票权也无法得到执行。

　　在蓝润发展收购龙大肉食的案例中，转让方龙大集团与受让方蓝润发展同时签署《股份转让协议》《表决权委托协议》，约定龙大集团向蓝润发展转让其持有龙大肉食7560.92万股无限售流通股的股份，同时将其持有的7485.68万股股份对应的股东表决权及提名、提案权不可撤销地全权委托给蓝润发展行使，该等委托具有唯一性及排他性。

　　但从公司后续披露信息来看，蓝润发展和龙大集团一直未能就表决权委托协议生效条件达成一致，双方最终解除表决权委托协议，蓝润发展参照市价收购了表决权委托协议相关的股份。